CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES

Il doit être désigné dans chaque société anonyme, un ou plusieurs commissaires aux
comptes chargés d'une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux.
Toutefois, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de désigner au moins
deux commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit,
d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne.
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de
l'ordre des experts comptables.

I- Conditions de compatibilité du commissaire aux comptes :

Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les
administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de
l'une de ses filiales ;
2) les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes
pré- citées ;
3) ceux qui assurent pour les personnes visées ci-dessus, pour la société ou pour ses filiales
des fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ou reçoivent de l'une d'elles
une rémunération pour des fonctions autres que celles prévues par la loi sur la SA ;
4) les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situations
précédentes, ainsi que l'expert-comptable associé dans une société d'experts-comptables
lorsque celle-ci se trouve dans l'une desdites situations.
Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une même société, deux ou plusieurs experts-
comptables qui font partie à quelque titre que ce soit de la même société d'experts-comptables
ou d'un même cabinet.
Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient en cours de mandat,
l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil
d'administration ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours après la survenance de
cette incompatibilité.
Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs, directeurs
généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent qu'après un délai minimum
de 5 ans à compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer
lesdites fonctions dans une société détenant 10 % ou plus du capital de la société dont ils
contrôlent les comptes.
Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire d'une
société anonyme ne peuvent être désignées commissaires aux comptes de cette société dans
les cinq années au moins après la cessation de leurs fonctions. Elles ne peuvent, dans ce
même délai, être désignées commissaires aux comptes dans les sociétés détenant 10 % ou plus
du capital de la société dans laquelle elles exerçaient lesdites fonctions.

II- Durée du mandat :

La durée des fonctions des commissaires, désignés par les statuts ou par acte séparé lors de
la constitution, ne peut excéder un exercice.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième
exercice.
Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne
demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur.
Lorsqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à
l'assemblée de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande,
entendu par l'assemblée.

III- Missions des commissaires aux comptes :

A- Contrôle permanent de la gestion de la société :

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute
immixtion dans la gestion, de vérifier, les valeurs et les livres, les documents comptables de la
société et de vérifier la conformité de sa comptabilité, aux règles en vigueur. Ils vérifient
également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire et dans les documents
adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses
résultats.
Le ou les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les
actionnaires.
A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications
et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les
pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres,
documents comptables et registres de procès-verbaux.
Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur
responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix,
qu'ils font connaître nommément à la société.
Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.
Les investigations peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou
filiales.
Le ou les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles
à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de
la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces,
contrats et documents détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par le président
du tribunal statuant en référé.
Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les
auxiliaires de la justice.

Il ne peut également être opposé aux commissaires aux comptes par les tiers rédacteurs
d'actes, dépositaires de fonds, ou mandataires des dirigeants de la société, lorsque les actes,
dépôts ou l'exercice de leur mandat est en rapport direct avec les documents que le ou les
commissaires aux comptes ont pour mission légale de contrôler ou les investigations qu'ils
sont habilités à mener pour accomplir leur mission d'information.

B- Information des membres des organes de gestion de la SA :

Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration
ou du directoire et du conseil de surveillance, aussi souvent que nécessaire :
1) les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels
ils se sont livrés ;
2) les postes des états de synthèse auxquels des modifications leur paraissent devoir être
apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour
l'établissement de ces états ;
3) les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les
résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice ;
5) tous faits leur apparaissant délictueux dont ils ont eu connaissance dans l'exercice de leur
mission.
En outre, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les commissaires aux comptes
portent à la connaissance du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, les irrégularités
et les inexactitudes qu'ils auraient relevées dans l'exercice de leurs fonctions.

C- Participation aux réunions et assemblées d’actionnaires :

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil
d'administration ou du directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi q'à toutes
les assemblées d'actionnaires.
Ils sont également convoqués, s'il y a lieu aux réunions du conseil d'administration ou du
conseil de surveillance en même temps que les administrateurs ou les membres du conseil de
surveillance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

D- Le rapport des commissaires aux comptes :

Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à
l'assemblée générale de l'exécution de la mission qu'elle leur a confiée.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur
mission, mais ils établissent un rapport commun.
En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes
opinions exprimées.
Lorsqu'au cours de l'exercice la société a acquis une filiale, pris le contrôle d'une autre
société ou pris une participation dans une autre société, le ou les commissaires aux comptes
en font mention dans leur rapport.
Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire
sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes soixante jours au moins avant
l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle.
1- Le rapport spécial en cas de convention soumise à autorisation :
Le ou les commissaires aux comptes doivent notamment établir et déposer au siège social,
quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire, le rapport spécial
prévu aux articles 58 (cas convention intervenant entre une société anonyme et l'un de ses
administrateurs ou directeurs généraux ou directeurs généraux délégués ou l'un de ses
actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des
droits de vote) et 97 (convention de la SA avec directoire et conseil de surveillance avec l’un
des membres du directoire ou de son conseil de surveillance ou l’un des actionnaires dans la
situation précédente).
2- Contenu du rapport soumis à l’assemblée :
Dans leur rapport à l'assemblée générale, le ou les commissaires aux comptes :
1) soit certifient que les états de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice ;
2) soit assortissent la certification de réserves ;
3) soit refusent la certification des comptes.
Dans ces deux derniers cas, ils en précisent les motifs.
Ils font également état dans ce rapport de leurs observations sur la sincérité et la
concordance avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion
de l'exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la
société, ainsi que sur son patrimoine et ses résultats.
E- Convocation de l’assemblée d’actionnaires :
Le ou les commissaires aux comptes peuvent toujours, en cas d'urgence, convoquer
l'assemblée générale.
F- obligation de tenue du secret professionnel :
Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret
professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à
raison de leurs fonctions.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du ou des commissaires aux
comptes ou sur le rapport du ou des commissaires aux comptes nommés ou demeurés en
fonction contrairement aux dispositions légales sont nulles.
L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une
assemblée générale sur le rapport du ou des commissaires aux comptes régulièrement
désignés.

IV- La fin de mission des commissaires aux comptes :

A- La révocation :

1- Désaccord entre les actionnaires sur la nomination :
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième 5 % du capital social peuvent
demander la récusation pour justes motifs au président du tribunal statuant en référé, du ou
des commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation
d'un ou plusieurs commissaires qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.
Toutefois, pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, cette demande peut également
être présentée par le conseil déontologique des valeurs mobilières.
Le président est saisi, sous peine d'rrecevabilité, par demande motivée présentée dans le
délai de trente jours à compter de la désignation contestée.
S'il est fait droit à la demande, le ou les commissaires aux comptes désignés par le président
du tribunal demeurent en fonction jusqu'à la nomination du ou des nouveaux commissaires
par l'assemblée générale.
A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemblée générale, il est
procédé à leur nomination par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la
requête de tout actionnaire, les administrateurs dûment appelés.
La mission ainsi conférée prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la
nomination des commissaires aux comptes.
2- Cas de faute ou d’empêchement :
En cas de faute ou d'empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs
commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, ou du conseil
de surveillance, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième 5% du
capital social ou de l'assemblée générale dans tous les cas être relevées de leurs fonctions par
le président du tribunal, statuant en référé, avant l'expiration normale de celles-ci.

B- Démission :

En cas de démission, le commissaire aux comptes doit établir un document soumis au
conseil d'administration, ou au conseil de surveillance et à la prochaine assemblée générale,
dans lequel il expose, de manière explicite, les motifs de sa démission. Pour les sociétés
faisant appel public à l'épargne, ledit document est transmis, immédiatement après la
démission, au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.

V- Responsabilité des commissaires aux comptes :

Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des
tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans
l'exercice de leurs fonctions.
Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou
les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors
de l'exécution de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée
générale.
Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent par cinq
ans à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé de sa révélation.